买卖虚拟货币有纠纷，打官司的法院选哪里？

北京的A先生经币圈熟人搭线，在线上结识了深圳的B先生，A有意向B收购虚拟货币USDT（以下简称“U”）。两人谈好价钱后，决定先交易一把熟悉下情况。双方约定在上海线下碰头交易，一手交钱一手交U。A与B在沪如约会师后，交谈甚欢、相逢恨晚，彼此感觉都很融洽，于是决定开展后续交易。双方交易规模也不断升级，从最初的几千U上升到数十万U。一次，A像往常一样如约从北京赶赴上海与B交易，B则从鹏城姗姗来迟。B解释他的冷钱包刚刚被盗了，可能要等几天才能凑齐U交给A。A表示不打紧，并将现金预交给B，B则出具收款单。此后，A多次向B询问出U事宜，B均表示目前手头缺U，还得缓一缓，要不只能把钱先退给A。A察觉到B有异样，经多方打听，才了解到由于时下USDT看涨，B不想按约交付，于是一直借口拖延。A得知真相后大怒，心想B这玩意忒不是玩意儿，赖账赖到自己头上了，不能忍！于是A激动之下，决定起诉B，要求其如约交付USDT。但是，A先生对于去哪儿告B更有胜算拿不准，于是找到曼昆律师寻求帮助。

02 司法现状：虚拟货币交易纠纷的受理

目前，买卖虚拟货币相关的纠纷，在管辖与审理上呈现纷繁复杂的局面。根据中国人民银行等十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称“十部委通知”），虚拟货币不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通。虚拟币相关业务活动，特别是法币与虚拟币之间的兑换业务，被定性为非法金融活动，被坚决予以取缔。

因此，涉币类纠纷的第一个拦路虎就是，去打官司法院经常不予受理或者驳回起诉，理由是虚拟货币交易是非法的、法院不管。即使案件被受理了，涉及虚拟货币的买卖合同，也经常会被法院认定为无效。至于交易无效后相关财产的返还，法院的处理标准也并不统一，以涉币投资款的返还为例，就有全额退还、对半分担以及不予退还三种裁判倾向。

虚拟币买卖合同的效力，在包括广东、江苏、浙江等地在内的大部分法院，大概率会被认定为无效。但是也存在部分地方法院认为涉币交易有效。如上海一中院认为，虚拟货币虽然不是法定货币，但作为虚拟财产依然受到法律保护，具有可交换性，因此对虚拟币交易持有更为肯定的态度（上海一中院（2019）沪01民终13689号、(2020)沪01民终12524号判决书，上海地区类似判例还有浦东新区法院(2022)沪0115民初16440号）。北京市高院也有判例认为，虚拟货币可以作为一种商品，具有商品交易属性，当事人之间买卖虚拟货币的行为并非代币发行融资行为，故不违反我国法律法规和相关政策的效力性、强制性规定（北京高院（2020）京民终747号判决书）。但是，即使是同一地区的不同法院，对涉币交易的认定态度也不一致。如北京房山法院对虚拟币交易合同的效力，持肯定态度，与北京市高院同频（北京房山区（（2019）京0111民初21131号判决书），而北京三中院、朝阳法院则认为虚拟币投资相关的委托合同无效（(2021)京03民终10254号、（2021）京0105民初97473号），可能是由于案涉合同签订在“94公告”发布之后的，因代理事项违法，所以法院认定委托合同无效。

因此，对于虚拟币玩家而言，能否通过合同约定的形式事先框定双方的权利义务，关键就在于合同纠纷在哪里受理：如果按照事先约定或者法律规定，涉币纠纷归上海或者北京有关法院管，那么法院大概率会在认定虚拟币交易有效的基础上，按照当事人事先约定分配彼此的义务与责任；否则，涉币纠纷更可能会被认定为无效。而合同无效的法律后果为何？就看各地法院五花八门甚至互相掐架的裁判倾向了。因此，相比于虚拟币买卖合同获得司法认可后，交易双方能够更安心地进行高卖低买、追涨杀跌，涉币交易被认定为无效以及无效后法律后果则不确定，会使得交易双方有种“与阎王爷打牌、跟上帝玩骰子”的不安感。

03 一般规则：根据约定或者法定确定管辖地

如何确定涉币纠纷的争议解决地呢？根据《民事诉讼法》及司法解释的相关规定，涉币纠纷的管辖，也遵循“有约定的依约定，无约定的依法定”的规定。具体言之，因合同纠纷提起的诉讼，有约定的按协议管辖，无约定的按法定管辖，即由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

协议管辖，一是要书面；二是约定的管辖地点必须与争议有实际联系，如被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等，不能随便约定一个与双方交易八竿子打不着的地方作为管辖地；三是不能违反专属管辖与级别管辖的规定。

当合同双方对合同履行地点没有约定或者约定不明确，则适用法定管辖的规定。此时，双方争议的焦点（即争议标的）为给付货币的，收钱一方所在地为合同履行地，即为管辖所在地；双方争议标的是出U相关的，由承担出U义务的卖方所在地管辖。涉币交易即时结清的，由交易地人民法院管辖。需要注意的是，“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的具体合同义务（（2021）最高法知民辖终73号裁定书）。简单而言，不是一涉及到要钱，就通通认为是由收钱一方，即卖家所在地的法院管辖，而是要考虑要钱的具体依据：如果是根据合同约定的义务要钱，此时由收钱一方所在地管辖，如果因合同无效或者违约引起的金钱返还赔付，则不能据此武断地认定由收钱一方所在地管辖。

04 具体分析：涉币纠纷争议解决地的选择

根据上述两部分分析可知，涉币交易争议地的选择，可谓得地利者得天下。关于涉币纠纷争议地如何选择，答案也就呼之欲出了。如果交易时约定了管辖地在上海，或者虽无管辖协议但可以在上海起诉，则从立案到确认涉币交易有效相关的诉请，一路生花、畅通无阻；相反，如果根据约定或者法定，管辖不在上海或者北京等地，那么从立案到诉请，就像是开了法律盲盒一样，一路荆棘、脑袋开花。如前所述，鉴于目前涉币纠纷实务现状，如果约定管辖所在地在上海或者北京（具体法院所在地一定要明确！如浦东新区、闵行区，北京房山区等），则不仅能顺利立案，而且主张虚拟币交易有效的相关诉请会获得法院支持。相反，如果约定管辖地在京沪之外，则要么在立案环节就磕磕绊绊，即使千辛万苦地立进去了，法院也会大概率会认定虚拟币相关的交易无效。虚拟币交易无效，并不意味着没有法律后果。但交易无效后，涉币交易相关的财产返还，存在很大的不确定性。

当然不能说，京沪之外对虚拟币投资交易活动都是“一刀切”地“以禁代管”，如河北省沧州市中院有判例认为：“……上述文件虽然禁止发行机构及个人从事代币发行融资活动，否定了‘比特币’等虚拟货币作为货币的法律地位，但并未对其作为商品的财产属性予以否认，普通民众在自行承担投资风险的前提下具有持有和交易的自由”（河北沧州市中院(2020)冀09民终4997号，广西也有判例持有类似观点(2021)桂06民终1365号）。而在上海部分法院，认为购买虚拟货币（波场币）涉及非法公开融资，相关的委托理财行为无效（上海宝山区法院(2020)沪0113民初2912号）。但是不可否认，根据目前京沪之外大多数法院的裁判倾向，如采取诉讼方式处理涉币纠纷，在立案、效力确认以及法律后果上，存在更大的诉讼风险。“京沪外交易需谨慎”呐！不得不感慨，只有北京上海这样的全国比较大的城市还是那么地拉轰，勇立潮头，在虚拟财产交易相关的认定上领风气之先，堪称币圈灯塔、炒家乐园，涉币纠纷诉讼的管辖首选。

如果无约定，那就依据法律确定管辖法院了，即根据原告所在地或者合同履行地确定管辖。法定管辖下，如果管辖法院有上海或者北京，那就恭喜了，赶紧立案别控制，要百分之一百锁定！因为一旦管辖地有多个时，如他人抢先一步在京沪之外的法院起诉且被受理了，那么一般就不能在京沪重复受理了。涉币纠纷在上海、北京之外的法院受理的，从立案到买卖效力到法律后果，都存在法律风险，此时可谓步步维艰：立案不予受理或者驳回起诉时，要上诉；案件受理后被认定为无效，法院判定投资者自担风险、完全担责，还得上诉……

当然，在对涉币交易持消极态度的法院起诉或者应诉，也不能完全逆来顺受，而是要发挥主观能动性：不仅要考虑法院法对涉币交易的裁判倾向，同时还要据理力争说服法官，让法官认识到个人之间买卖虚拟币应该是有效的。即使涉币交易被认定为无效，也要争取投资交易款全额退还的最好结果。关于合同无效后应全额返还的主张，详见过往文章《投资虚拟货币有纠纷，投资款能否退还？》。

多谈一句，有条件的炒币玩家，也可以将交易纠纷的管辖地约定在香港，在香港获得胜诉结果后，再通过内地与香港相互司法协助的安排，在内地法院寻求强制执行。这种策略主要基于两点现状：一方面，香港在立志成为加工港、贸易港、金融港、数码港后，如今又致力于打造世界Web3.0中心，因此在涉币投资相关的纠纷上，港府司法机构将会更加开放包容。另一方面，内地与香港法院相互认可和执行民商事案件判决的安排，已于2024年1月29日起正式施行，因此在涉币纠纷中这种“香港诉讼，内地执行”的安排，可以非常巧妙地保障炒币玩家的合同权益。至于具体的法律适用与管辖选择，可参见律所其祂大神的文章《内地与香港司法协助落实，对Web3.0行业有何影响？》。

05 曼昆律师建议

1.虚拟货币交易的管辖最好约定在上海或者北京，如无约定则尽量安排在京沪实际交易。力争无论是根据何种管辖，都能够将纠纷解决地锚定在这两地，使得涉币交易相关的诉请能够获得司法支持。此外，还可以将涉币交易的管辖约定在香港，通过“香港裁决，内地执行”的安排规避涉币纠纷的诉讼风险，最大限度的保障自身权益。

2.如无法控制管辖地的选择，则涉币纠纷存在法院不受理或者认定交易无效的诉讼风险。此时可以尝试将涉币纠纷，转化为民商事上典型的债权债务纠纷；如交易中存在打着虚拟货币的幌子，行盗骗抢夺之实的犯罪行为，也可以尝试采取刑事报案的途径获取退赔。

3.鉴于涉币纠纷难以立案、立案后极可能会被认定为无效、交易无效的财产返还不确定等诉讼风险，需要当事人不仅要在虚拟币买卖前事先确定管辖地，更要在纠纷发生后及时寻求专业帮助，只有结合法院裁判倾向并据理力争，双管齐下，才能切实维护自身合法权益。