币圈民商行政案件典型案例的裁判理由和要旨

来源：刘扬律师

2024年2月27日，最高人民法院召开新闻发布会，宣布人民法院案例库正式上线并向社会开放。公众注册登录后就可以查阅。人民法院案例库的网址是：www.rmfyalk.court.gov.cn，也可以从最高人民法院官网首页的“人民法院案例库”图标直接点击进入。截至目前，人民法院案例库共收录案件3711篇，刘扬律师通过检索虚拟货币相关关键词，梳理总结了关于虚拟数字货币的全部案件。其中民商事、行政案件共计6件，其中民商事案件5件，多涉及以矿机、虚拟货币为标的的合同效力问题，法院基本态度是因为涉案标的违反强制性规定、违背公序良俗而合同无效。

民商事案例：

案例一：上海某公司诉北京某计算科技公司委托合同纠纷案：比特币“挖矿”行为效力的司法认定

https://rmfyalk.court.gov.cn/dist/view/content.html?id=Tes%252BImj9P4TrbUyt6%252BlFGA8poNRyuZBddO6ZB%252BohLTI%253D&lib=ck&qw=%E6%AF%94%E7%89%B9%E5%B8%81

【裁判理由】

法院生效裁判认为，本案的争议焦点为案涉挖矿行为的性质认定、效力评价以及责任负担问题。

一、案涉挖矿行为的性质

比特币（Bitcoin）是一种通过特定计算机程序计算出来的虚拟电子货币，具有去中心化、总量有限、使用不受地域限制和匿名性等特点，是一种结合了开源软件工程模式、密码学原理和工作量证明机制的开源程序。每个参与者在执行特定算法成功时，就有机会获得一定数量的比特币作为奖励，通过这种途径获得比特币的方法被称为“挖矿”。
2013年12月3日，中国人民银行等五部门联合下发《关于防范比特币风险的通知》。该通知指出：从性质上看，比特币应当是一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用，各金融机构和支付机构不得开展与比特币相关的业务，各部门和金融机构、支付机构……加强对社会公众货币知识的教育，将……正确看待虚拟商品和虚拟货币、理性投资、合理控制投资风险、维护自身财产安全等观念纳入金融知识普及活动的内容，引导社会公众树立正确的货币观念和投资理念。2021年1月1日施行的《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定，法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。但目前尚无法律对比特币等虚拟商品作出具体规定，故对于比特币以及比特币挖矿活动的性质认定，本院与上述中国人民银行等五部门联合下发的《关于防范比特币风险的通知》精神维持相同的理解，即比特币系一种特定虚拟商品，而比特币挖矿活动系通过一定设备及行为获取虚拟商品比特币的相关投资活动。本案中，原被告双方对进行比特币挖矿活动均不持异议，在案涉685台服务器（矿机）的所有权归属被告之前，由被告提供相应技术服务和基础设施服务，负责管理维护原告托管的该685台矿机进行挖矿活动，原告支付相应费用，挖矿所得比特币交付原告。基于此，从形式上看，原被告双方之间形成了具有委托、服务特点的综合性合同关系，但从本质上看，该挖矿活动系原告追求比特币收获的风险投资活动，投资者须自行承担相关投资风险。

二、案涉挖矿行为的效力评价

《中华人民共和国民法典》第九条规定，民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。而比特币挖矿活动，电力能源消耗巨大，不利于高质量发展、节能减排和碳达峰、碳中和的实现。加之，包括比特币在内的虚拟货币生产、交易环节衍生风险突出，已经成为一种投机性工具，存在威胁国家金融安全和社会稳定的潜在风险。2021年5月21日，国务院金融稳定发展委员会第五十一次会议要求，打击比特币挖矿和交易行为。2021年9月3日，国家发展改革委员会、中国人民银行等十一部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，将虚拟货币挖矿活动列为淘汰类产业，按照相关规定禁止投资。国务院《促进产业结构调整暂行规定》第十九条规定，对淘汰类项目，禁止投资。综上，对于原被告之间有关托管维护矿机并进行比特币挖矿活动的行为与关系，因其具体委托事项与《中华人民共和国民法典》第九条规定精神相悖，亦不符合产业结构调整相关行政法规的强制性规定和监管要求，违反公序良俗，法院依法对其效力予以否定性评价。被告有关合同无效的辩称意见，予以采信。

三、案涉挖矿行为的责任负担

结合前述论述，比特币挖矿活动系风险投资活动，在比特币挖矿活动中出现的政策风险、技术风险等以及由其引发的投资损失风险，由投资者自行负担。本案中，原被告对托管维护矿机并进行比特币挖矿活动的合同无效，均有一定过错，相关后果由各方自担。

另外，还需要指出的是，本案中原告以被告在托管维护案涉矿机的过程中，存在违约断电等情况，主张赔偿断电期间的比特币损失。其中，原告主张被告违约断电时间为107天，但其提供的公证书等证据不足以证明该主张。庭审中，原被告双方均认可算力损失和比特币损失缺乏关联标准，无法计算出精确的数字，故假使存在107天的断电情况，亦无法计算该期间所能生产出的比特币具体数量。原告主张的该期间的所谓比特币损失，系依据被告2020年7月21日向原告出具《说明函》中的补偿标准折算而来，缺乏客观性和直接事实依据。

【裁判要旨】

1.比特币是一种虚拟商品。比特币“挖矿”就是指通过运算找到特定随机数的过程。认识“挖矿”行为，应当穿透“挖矿”相关合同群的委托、合作、服务等表面形式，把握“挖矿”活动“投入成本、追求收益”的风险投资属性，从而将比特币“挖矿”界定为一种追求虚拟商品收益的风险投资活动。
2.比特币“挖矿”活动已违反《促进产业结构调整暂行规定》，属于行政法规强制规定禁止投资的淘汰类产业，其消耗的电力能源、引发的投机风险与“挖矿”成果对国民经济的贡献度不匹配，宜将其认定为一种因违反公序良俗无效的行为。

案例二：指导性案例199号：高哲宇与深圳市云丝路创新发展基金企业、李斌申请撤销仲裁裁决案

https://rmfyalk.court.gov.cn/dist/view/content.html?id=6tHz24AAKwT%252F9glY7I9dr7njO5KuoN3SBoIcBBZVryw%253D&lib=zdx&qw=%E6%AF%94%E7%89%B9%E5%B8%81

【裁判理由】

法院生效裁判认为：《中国人民银行工业和信息化部中国银行业监督管理委员会中国证券监督管理委员会中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》（银发〔2013〕289号）明确规定，比特币不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。2017年中国人民银行等七部委联合发布关于防范代币发行融资风险的公告，重申了上述规定，同时从防范金融风险的角度，进一步提出任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。上述文件实质上禁止了比特币的兑付、交易及流通，炒作比特币等行为涉嫌从事非法金融活动，扰乱金融秩序，影响金融稳定。涉案仲裁裁决高哲宇赔偿李斌与比特币等值的美元，再将美元折算成人民币，实质上是变相支持了比特币与法定货币之间的兑付、交易，与上述文件精神不符，违背了社会公共利益，该仲裁裁决应予撤销。

【裁判要旨】

仲裁裁决裁定被申请人赔偿与比特币等值的美元，再将美元折算成人民币，属于变相支持比特币与法定货币之间的兑付交易，违反了国家对虚拟货币金融监管的规定，违背了社会公共利益，人民法院应当裁定撤销仲裁裁决。

案例三：王某诉陈某买卖合同纠纷案：“矿机”买卖合同效力及法律后果

https://rmfyalk.court.gov.cn/dist/view/content.html?id=X0UcRyr0RYqKb6hOnrld6%252Bcxx73EJ0DPwTK%252FqFaaW6U%253D&lib=ck&qw=%E6%AF%94%E7%89%B9%E5%B8%81

【裁判理由】

法院生效裁判认为：首先，关于买卖协议效力问题。《民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”《民法典》第九条规定：“民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。”本案双方所涉交易“矿机”，实为在网络上“挖矿”（挖“比特币”）的专用计算机设备，王某购买“矿机”，其目的也是通过购买专用“矿机”计算生产虚拟货币;此类“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，不利于国家产业结构优化、节能减排，亦不利于实现碳达峰、碳中和的目标，不利于节约资源、保护生态环境，且虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出，有损社会公共利益；王某在明知“挖矿”的社会危害性及相关部门明确禁止虚拟货币相关交易的情况下，仍继续购买“矿机”进行“挖矿”，陈某与王某之间就购买“矿机”形成的协议因损害社会公共利益、不利于节约资源、保护生态环境应属无效。

第二，关于财物返还问题。《民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”本案陈某、王某“矿机”买卖协议无效，自始没有法律约束力，双方因无效的民事法律行为所取得、占有对方的财产无合法根据，应当予以返还。王某已经以货物与合同约定不符为由将货物退回陈某，陈某应当返还王某机器款。

第三，关于王某主张货款的资金占用利息。王某本案中主张的资金占用利息损失为损失的一种，因陈某、王某对合同无效均存在过错，对因合同造成的损失应自行承担，故王某要求陈某支付利息的请求，不应支持。综上，陈某应向王某返还货款3.9万元。

【裁判要旨】

“挖矿”（挖“比特币”）对产业发展、科技进步的带动作用有限，不仅滋生洗钱、非法集资等违法犯罪行为，危及金融安全，且能源消耗和碳排放量巨大，严重污染环境。当事人以从事“挖矿”活动为目的从事“矿机”交易，有悖公序良俗，违反绿色原则，损害社会公共利益，合同应当依法认定为无效。因无效的民事法律行为所取得、占有对方的财产无合法根据，应当予以返还。

案例四：北京某科技有限公司、黄某侵犯著作权案：以营利为目的、未经著作权人许可复制发行他人享有著作权的计算机软件行为的刑事认定

https://rmfyalk.court.gov.cn/dist/view/content.html?id=3lxZiBRPxY%252BPYh9fBqjhfZ34HWlUGtZHJkH8xE5zyOg%253D&lib=ck&qw=%E8%99%9A%E6%8B%9F%E8%B4%A7%E5%B8%81

【裁判理由】

法院生效裁判认为，被告单位北京某科技有限公司及其直接负责的主管人员被告人黄某以营利为目的，未经著作权人许可，复制发行他人享有著作权的计算机软件，情节严重，其行为已构成侵犯著作权罪，应予惩处。北京市海淀区人民检察院指控被告单位北京某科技有限公司、被告人黄某犯有侵犯著作权罪的事实清楚，证据确实充分，指控罪名成立。鉴于被告人黄某到案后及在庭审中能如实供认自己的基本罪行，被告单位及被告人黄某认罪、悔罪态度较好，且被告单位积极退缴违法所得，法院对被告单位及被告人黄某依法从轻处罚。本案审理中主要采取对第三方代理公司为被告公司销售“星钻礼品”等用于启动游戏的虚拟货币的收入来认定被告单位的犯罪数额。

【裁判要旨】

1.以营利为目的，未经著作权人许可，复制发行他人享有著作权的计算机软件，情节严重，其行为已构成侵犯著作权罪，应予惩处；单位可以构成侵犯著作权罪。

2.对于采用违法获利途径与网站经营公司账户分离方式的盗版“手游”侵权犯罪，其犯罪数额可以通过代理商或第三方支付平台的收支数据进行梳理和查证。第三方代为销售的游戏虚拟礼品、装备或货币等虚拟财产所得收入，可以作为盗版“手游”网站的非法经营数额认定。

案例五：深圳某文化创意有限公司诉杭州某科技有限公司侵害作品信息网络传播权纠纷案：NFT数字作品交易网络服务提供者的责任认定

https://rmfyalk.court.gov.cn/dist/view/content.html?id=XO5boHqsoW%252FR8lIrH84jw32kZRERQTSibFwBWPcqeHE%253D&lib=ck&qw=NFT

【裁判理由】

法院生效裁判认为：本案的争议焦点有三个：一是涉案NFT数字作品交易行为是否受信息网络传播权规制；二是杭州某科技有限公司作为NFT数字作品交易平台经营者应当负有何种注意义务，以及杭州某科技有限公司在本案中是否尽到了该种注意义务；三是杭州某科技有限公司的民事责任承担。

首先，关于涉案NFT数字作品交易行为是否受信息网络传播权规制。NFT数字藏品是将数字化文件等底层数据上传至NFT交易平台并铸造NFT后呈现的数字内容，在底层文件为数字化作品的场合，称之为NFT数字作品。NFT数字作品的交易流程涉及铸造、上架发布、出售转让三个阶段。其中，在NFT数字作品的“铸造”阶段，涉及复制行为；在NFT数字作品的上架发布阶段，涉及信息网络传播行为；在NFT数字作品的出售转让阶段，不涉及复制行为，也不涉及信息网络传播行为。NFT数字作品交易的对象系底层文件为数字化作品的数字藏品。NFT数字作品作为数字藏品的一种形式，符合网络虚拟财产的特征，具有财产利益的属性。NFT数字作品使用的技术虽可以较为有效地避免其后续流转中被反复复制的风险，但鉴于NFT数字作品的网络虚拟财产属性，其出售转让过程难以适用发行权予以规制，故目前NFT数字作品交易适用权利用尽原则尚缺乏法律依据。权利用尽原则适用的情形是作品原件或经授权合法制作的复制件经著作权人许可首次售出或赠予之后的再次销售或赠予行为，就本案而言，涉案NFT数字作品系由网络用户擅自铸造，并未取得著作权人的授权，故即使权利用尽原则能够扩张适用，本案亦缺乏适用该原则的前提。

其次，在认定杭州某科技有限公司作为NFT数字作品交易平台经营者应当负有何种注意义务时，需考量如下因素：1.涉案NFT数字作品交易平台提供网络服务的性质。不同于一般的网络服务，NFT数字作品交易平台提供的网络服务伴随着相应财产性权益的产生和移转，NFT数字作品的“铸造”、上架发布全流程受控于平台；2.NFT数字作品交易可能引发的侵权后果。NFT数字作品交易平台的网络用户一旦将侵害他人著作权的作品铸造为NFT数字作品，基于NFT数字作品采用的区块链技术，除侵权信息存在于中心化服务器上，记录该错误信息的NFT还存在于区块链上，这势必动摇NFT作为非同质化权益凭证的根基，严重影响NFT数字作品的交易安全，破坏NFT数字作品平台的信任机制和交易秩序；3.涉案NFT数字作品交易平台的营利模式。杭州某科技有限公司在NFT数字作品的铸造和交易环节均收取燃料费，同时在交易环节收取佣金，应当属于“网络服务提供者从网络用户提供的作品、表演、录音录像制品中直接获得经济利益”的情形。基于上述因素，杭州某科技有限公司应当对其网络用户侵害信息网络传播权的行为负有相对于一般网络服务提供者而言较高的注意义务。除一般网络服务提供者应当承担的义务外，NFT数字作品交易服务平台经营者还应当审查NFT数字作品来源的合法性，确认NFT数字作品铸造者具有适当权利。作为预防侵权的合理措施，其审查介入时间应当提前到用户铸造NFT数字作品之时。本案中，杭州某科技有限公司未能尽到相应的注意义务，其对被诉侵权行为的发生具有主观上的过错，应当承担帮助侵权的民事责任。

关于杭州某科技有限公司的民事责任承担。虽然涉案区块链下存储的底层文件消失，与之对应的NFT也将不再可用，但删除涉案图片、屏蔽该NFT在区块链上的链接地址后，记录了侵权信息的NFT仍存在于区块链上，并未起到销毁侵权信息的效果，鉴于深圳某文化创意有限公司明确提出该项诉请，且杭州某科技有限公司述称其使用的区块链为联盟链，涉案NFT数字作品仅交易过一次，故作为停止侵权的救济措施之一，将涉案NFT打入黑洞地址具有合理性。至于打入联盟链的黑洞地址后，即使NFT在理论上或存在被恢复的可能性，亦不影响本案侵权救济措施的选择。在赔偿数额上，本案系侵害作品信息网络传播权纠纷，在涉案NFT数字作品的上架发布阶段，侵权事实已经发生，即使被诉侵权NFT数字作品未交易成功，也不能视为深圳某文化创意有限公司未因侵权受到损失。

【裁判要旨】

1.在NFT数字作品的上架发布阶段，NFT数字作品被提供在公开的互联网环境中，公众可以在选定的时间和地点获得该作品，此种获得既可以是不以受让为条件的在线浏览，也可以是在线受让之后的下载、浏览等方式，属于信息网络传播行为。

2.基于NFT数字作品的特殊性及其交易平台提供网络服务的性质、控制能力、可能引发的侵权后果、营利模式，NFT数字作品交易网络服务提供者应当对其网络用户侵害信息网络传播权的行为负有相对较高的注意义务。除一般网络服务提供者应当承担的义务外，NFT数字作品交易网络服务提供者应当建立起有效的知识产权审查机制，审查NFT数字作品的权利来源。

行政案件：

罗某诉江西省吉安县发展和改革委员会、吉安县人民政府责令改正、行政复议及规范性文件审查案：责令虚拟货币“挖矿”个人整改行政行为的司法审查

https://rmfyalk.court.gov.cn/dist/view/content.html?id=94I8PTvHqemy7zgn3ZIq5JFwA8tLNr1cxQI%252FT0I%252FpC8%253D&lib=ck&qw=%E8%99%9A%E6%8B%9F%E8%B4%A7%E5%B8%81

【裁判理由】

法院生效裁判认为：本案中，罗某对其在家中进行虚拟货币“挖矿”活动的事实并无异议，而虚拟货币“挖矿”以电力资源、碳排放量为代价，与经济社会高质量发展、节能减排和碳达峰、碳中和目标不符，亦与民法典第九条“绿色原则”相悖。吉安县发改委在多次告知罗某停止虚拟货币“挖矿”活动未果的情况下，作出了《关于责令罗某虚拟货币“挖矿”整改的通知》，要求罗某拆除相关采矿设备予以整改，并无不当。吉安县政府对罗某的行政复议申请进行了受理、审查，在法定期限内作出行政复议决定并依法送达，符合法律规定。罗某关于一并进行规范性文件审查的请求，不予支持。

【裁判要旨】

虚货币“挖矿”以电力资源、碳排放量为代价，与经济社会高质量发展、节能减排和碳达峰、碳中和目标不符，亦与我国民法典第九条“绿色原则”相悖。行政机关在多次告知未果的情况下，责令相对人整改，符合法律规定和国家政策。